Преобразуване на търговски дружества

Второ преработено и допълнено издание

  • Автор: Ангел Калайджиев
  • Издателство: Труд и право
  • Корица: мека
  • Страници: 400
  • Година на издаване: 2019
  • ISBN: 678-954-608-271-8
  • Наличност: да
  • Цена: 36,00 лв.

Представена е цялостната правна рамка на преобразуването на търговски дружества, която се съдържа в Търговския закон, създадена в съответствие с нормите на Директива/ЕС/2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право. Изследвано е общото понятие за преобразуване и са разгледани всички форми на преобразуване, включително преобразуването с трансграничен елемент. Анализирана е съдебната практика и правната теория.

I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Терминологични уточнения
2. Правна уредба
3. Определение
4. Същност
5. Страни
6. Форми
7. Разграничаване от други правни фигури
7.1. Преобразуване и преминаване на придобитите и поети от учредителите права и задължения върху дружеството след учредяването
7.2. Преобразуване и прекратяване с ликвидация
7.3. Преобразуване и учредяване на дъщерно дружество
7.4. Преобразуване и прехвърляне на търговско предприятие
7.5. Преобразуване и прехвърляне на всички или на част от активите
7.6. Преобразуване и замяна на акции (дялове)
7.7. Преобразуване и замяна на акции или дялове срещу имущество
7.8. Преобразуване и търгово предлагане за закупуване и замяна на акции
7.9. Преобразуване и апорт
7.10. Преобразуване и субективна новация
7.11. Преобразуване и промени при запазване на правосубектността
8. Принципи
8.1. Прозрачност
8.2. Защита на кредиторите
8.3. Защита на съдружниците или акционерите
8.3.1. Справедлива цена на акциите или дяловете
8.3.2. Отговорност на членовете на управителните органи
8.3.3. Отговорност на проверителите
8.3.4. Други средства за защита

II. ВЛИВАНЕ И СЛИВАНЕ
1. Терминологични уточнения. Определение
1.1. Терминологични бележки
1.2. Определение на вливането
1.3. Определение на сливането
2. Правна уредба
3. Видове
4. Фактически състав
4.1. Общи положения
4.2. Факултативни елементи на фактическия състав
4.3. Задължителни елементи на фактическия състав
4.3.1. Договор за вливане или сливане
4.3.2. Доклад на управителния орган
4.3.3. Проверка на вливането или сливането
4.3.4. Решение за вливане или сливане
4.3.5. Капитал
4.3.6. Вписване
4.4. Особени правила
4.5. Изисквания на специални закони
4.5.1. Разрешение на Комисията за защита на конкуренцията
4.5.2. Изисквания на други закони
5. Последици
5.1. Общи положения
5.2. Прекратяване на преобразуващите се дружества и възникване на новоучредено дружество в случай на сливане
5.3. Общо правоприемство
5.3.1. Права
5.3.2. Разрешения, лицензии и концесии
5.3.3. Задължения
5.3.4. Фактически състояния
5.3.5. Изключване на правоприемството
5.3.6. Вписване в други регистри и извършване на други действия
5.3.7. Правоотношения между дружеството праводател и дружеството правоприемник
5.3.8. Процесуалноправни последици
5.3.9. Трудовоправни последици
5.3.10. Счетоводни последици
5.4. Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в приемащото или новоучреденото дружество
5.5. Предаване на налични акции и вписване на безналични акции
6. Защита на кредиторите
6.1. Отделно управление на имуществото на участващите в преобразуването дружества
6.2. Отговорност на съдружниците
6.3. Забрана за освобождаване от задължение за вноски
7. Защита на облигационерите и на притежателите на други ценни книжа, които не са акции
8. Защита на кредитор с особен залог на предприятие
9. Защита на съдружниците или акционерите
9.1. Иск за оспорване на преобразуването
9.2. Недействителност на новоучреденото дружество
9.3. Иск за парично уравняване
9.4. Право на напускане

III. РАЗДЕЛЯНЕ И ОТДЕЛЯНЕ
1. Терминологични уточнения, определение
1.1. Общи бележки
1.2. Определение на разделянето
1.3. Определение на отделянето
2. Правна уредба
3. Видове
4. Фактически състав
4.1. Договор или план за разделяне или отделяне
4.1.1. Общи положения
4.1.2. Съдържание
4.2. Доклад на управителния орган и доклад на проверителя
4.3. Решение за преобразуване
4.4. Капитал
4.4.1. Намаляване на капитала
4.4.2. Увеличаване на капитала. Капитал на новоучредено дружество
4.5. Вписване
4.5.1. Общи положения
4.5.2. Заявяване за вписване
4.5.3. Вписване
4.6. Особени правила
4.7. Изисквания на други закони
5. Последици
5.1. Общи положения
5.2. Последици при разделяне
5.2.1. Последици във връзка с правосубектността
5.2.2. Правоприемство
5.2.3. Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в приемащите или новоучредените дружества
5.3. Последици при отделяне
5.3.1. Последици във връзка с правосубектността
5.3.2. Промени в имуществото, процесуалноправни и счетоводни последици
5.3.3. Последици във връзка с членството
6. Защита на кредиторите, съдружниците и акционерите
6.1. Защита на кредиторите – общи положения
6.2. Солидарна отговорност
6.3. Отделно управление
6.4. Предоставяне на обезпечение
6.5. Други средства за защита на кредиторите
6.6. Защита на кредиторите със залог на предприятие
6.7. Защита на съдружниците и акционерите

IV. ОТДЕЛЯНЕ НА ЕДНОЛИЧНО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО
1. Определение. Същност
2. Фактически състав
3. Последици
4. Защита на кредиторите, съдружниците и акционерите

V. ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРОМЯНА НА ПРАВНАТА ФОРМА
1. Терминологични бележки. Определение
2. Правна уредба
3. Видове
4. Фактически състав
4.1. Общи положения
4.2. Задължителни елементи на фактическия състав
4.2.1. План за преобразуване
4.2.2. Проверка на преобразуването
4.2.3. Решение за преобразуване
4.2.4. Капитал
4.2.5. Вписване
4.3. Фактически състав при еднолично дружество
5. Последици
5.1. Общи положения
5.2. Прекратяване на преобразуващото се дружество и възникване на новоучредено дружество
5.3. Общо правоприемство
5.4. Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в новоучреденото дружество
6. Защита на кредиторите
7. Защита на съдружниците или акционерите

VI. ПРЕОБРАЗУВАНЕ ЧРЕЗ ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ИМУЩЕСТВО ВЪРХУ ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК
1. Понятие
2. Фактически състав
3. Последици
4. Защита на кредиторите

VII. ПРЕОБРАЗУВАНЕ НА ПУБЛИЧНИ ДРУЖЕСТВА
1. Общи положения
2. Фактически състав
3. Защита на акционерите
4. Административнонаказателна отговорност

VIII. ПРЕОБРАЗУВАНЕ С УЧАСТИЕ НА ДРУЖЕСТВА ОТ ДЪРЖАВИ – ЧЛЕНКИ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ, ИЛИ ОТ ДРУГА ДЪРЖАВА – СТРАНА ПО СПОРАЗУМЕНИЕТО ЗА ЕВРОПЕЙСКО ИКОНОМИЧЕСКО ПРОСТРАНСТВО
1. Понятие и приложно поле
2. Фактически състав
3. Последици
4. Оспорване на преобразуването и защита на съдружниците и акционерите
5. Особени правила
6. Участие на работниците и служителите