Ново!

Увеличаване на капитала на акционерно дружество

  • Автор: Таня Бузева
  • Издателство: Сиби
  • Корица: мека
  • Страници: 312
  • Година на издаване: 2018
  • ISBN: 978-619-226-098-9
  • Наличност: да
  • Корична цена: 22,00 лв.
  • Отстъпка: 2,20 лв.
  • Крайна цена: 19,80 лв.

Предмет на анализ в тази книга е увеличаването на капитала на акционерно дружество. Систематично са дефинирани и представени три модела на увеличаване на капитала, под които са подведени уредените в Търговския закон фактически състави. На първо място е моделът на увеличаване на капитала с вноски (ефективно), където се отнасят увеличаването на капитала с вноски от акционерите, с вноски от определено трето лице или лица, вкл. с непарична вноска, както и увеличаването на капитала с подписка. Тук попада и делегираното увеличаване на капитала от управителния орган. На следващо място е анализирано увеличаването на капитала чрез конвертиране на облигации в акции като хипотеза на целево увеличаване на капитала. Накрая е изследвано увеличаването на капитала със средства на дружеството (номинално).

Книгата поставя фокус върху уредбата на акционерните дружества по Търговския закон, а правилата на ЗППЦК относно публичните дружества са разгледани за сравнение. Анализът изхожда от правилата на европейското дружествено право, от германския правен модел, който е в основата на уредбата по Търговския закон, както и от разрешенията в други развити европейски законодателства. Изследването се базира на българската правна литература и съдебна практика, както и на сравнителноправни изследвания относно правото на други държави членки на Европейския съюз.

 

Таня Бузева е доктор по право и преподавател по търговско право в Юридическия факултет на СУ „Св. Климент Охридски“.
Управляващ съдружник в Адвокатско дружество „Бузева и партньори“.
Арбитър в Арбитражния съд при БТПП.

Глава I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Капитал на акционерното дружество. Принцип на постоянния капитал

1.1. Понятие за капитал на акционерното дружество

1.2. Капитал и имущество

1.3. Терминологични уточнения

1.4. Принцип на постоянния капитал

1.5. Функции на капитала

1.6. Дискусията за реформа на европейската уредба на капитала

2. Увеличаването на капитала като способ за финансиране на акционерното дружество

2.1. Финансиране чрез собствен капитал

2.2. Финансиране чрез привлечен капитал

3. Относно правната уредба на увеличаването на капитала

3.1. Уредбата по българското търговско право

3.2. Европейската регулация

3.3. Засегнати лица при увеличаване на капитала

4. Модели на увеличаване на капитала

4.1. Критика на уредбата и на понятийната употреба

4.2. Правни техники за увеличаване на капитала

4.3. Модели на увеличаване на капитала

4.4. Критерии за квалифициране на фактическите състави на увеличаване на капитала

5. Систематизация на моделите и фактическите състави на увеличаване на капитала

5.1. Увеличаване на капитала с вноски (ефективно увеличаване)

5.1.1. Редовно увеличаване на капитала

5.1.2. Делегирано (разрешено) увеличаване на капитала

5.2. Увеличаване на капитала със средства на дружеството (номинално увеличаване)

5.3. Увеличаване на капитала за обезпечаване на други цели (целево увеличаване)

5.3.1. Конвертиране на облигации в акции

5.3.2. Увеличаване на капитала за осъществяване на вливане/преобразуване

5.4. Увеличаване на капитала на публично дружество

5.4.1. Увеличаване на капитала с вноски

5.4.2. Увеличаване на капитала със средства на дружеството

5.4.3. Увеличаване на капитала за обезпечаване на други цели

5.5. Обхват на изследването

Глава II. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С ВНОСКИ ОТ АКЦИОНЕРИТЕ

1. Правна характеристика

2. Решение на общото събрание на акционерите

2.1. Задължителна компетентност на общото събрание

2.2. Мнозинство за вземане на решението

2.3. Вземане на решение при повече класове акции

2.4. Съдържание на решението

2.5. Действие на решението

2.6. Оповестяване на решението

3. Предимствено право на акционерите

3.1. Понятие

3.2. Правна характеристика

3.3. Титуляри на предимственото право

3.4. Обхват на предимството на акционерите

3.5. Оповестяване

3.6. Упражняване на предимственото право

3.7. Срок за упражняване на предимственото право

3.8. Погасяване на предимственото право

4.   Вноски на акционерите

4.1. Парични вноски на акционерите

4.2. Непарични вноски на акционерите

4.3. Последици при неизпълнение на задължението за вноски

5.   Процедура

5.1. Субсидиарност на увеличаването на капитала с вноски

5.2. Две фази на процедурата

5.3. Фактически състав

5.4. Правни последици на вписаното увеличение на капитала

5.5. Заличаване на вписано увеличение на капитала

6.   Допустимо ли е увеличаване на капитала с вноски от акционерите чрез увеличаване номиналната стойност на издадените акции?

6.1. Проблемът и настоящата практика

6.2. Аргументи на формалното тълкуване на закона

6.3. Възникване на задължение против волята на акционера

6.4. Забрана за утежняване положението на акционера

6.5. Нарушаване на основни правни принципи при прилагане на последиците по чл. 189 ТЗ

6.6. Обобщение

7.   Увеличаване на капитала на акционерно дружество в ликвидация

Глава III. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С ВНОСКИ ОТ ТРЕТИ ЛИЦА

1.   Общи положения

2.   Изключване или ограничаване на предимственото право на акционерите

2.1. Правната възможност за засягане на предимственото право.Конфликт на интереси

2.2. Предпоставки

2.3. Защита на малцинствените акционери

3.   Увеличаване на капитала с вноски от определено лице или лица

3.1. Правна характеристика

3.2. Фактически състав

3.3. Правни последици на вписаното увеличение на капитала

4.   Увеличаване на капитала с непарична вноска от трето лице

4.1. Правна характеристика

4.2. Особености на непаричната вноска при увеличаване на капитала

4.3. Фактически състав

4.4. Правни последици на вписаното увеличение на капитала

4.5. Заличаване на вписано увеличение на капитала поради пороци на апорта

4.6. Увеличаване на капитала с непарична вноска в производство по несъстоятелност

5. Увеличаване на капитала чрез подписка

5.1. Правна характеристика

5.2. Подготвителни действия

5.3. Фактически състав

5.4. Правни последици на вписаното увеличение на капитала

Глава IV. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ/СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

1. Правна характеристика

2. Овластяване на управителния орган

2.1. Адресат на овластяването

2.2. Уставна основа на овластяването

2.3. Задължителни елементи на овластяването

2.3.1. Максимален срок

2.3.2. Максимален размер

2.4. Овластяване за изключване или ограничаване на предимственото право на акционерите

2.4.1. Акт на овластяване

2.4.2. Относно необходимостта от доклад на управителния орган

2.4.3. Оспорване на решението за квалифицирано овластяване

2.5. Други факултативни елементи на овластяването

3.   Особености на приложимите фактически състави. Процедура

3.1. Приложими фактически състави на увеличаване на капитала

3.2. Принцип на субсидиарност

3.3. Решение на управителния орган за увеличаване на капитала

3.4. Особености при делегирано увеличаване на капитала с вноски от акционерите

3.5. Особености при делегирано увеличаване на капитала с изключване на предимството на акционерите

3.6. Особености при делегирано увеличаване на капитала с непарична вноска

3.7. Относно изменението на устава

4.   Баланс на интереси. Дефицити на уредбата по Търговския закон

4.1. Използване на „разрешения“ капитал от управителния орган

4.2. Защита на акционерите

Глава V. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ КОНВЕРТИРАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ

1.   Правна характеристика

1.1. Специфики като хипотеза на целево увеличаване на капитала

1.2. Предимство на акционерите

1.3. Практическа приложимост

2.   Издаване на облигации. Видове облигации

2.1. Облигационен заем

2.2. Видове облигации. Конвертируеми облигации

2.3. Издаване на облигации

2.4. Съотношение на права. Правно положение на облигационерите

3.   Решение за увеличаване на капитала чрез конвертиране на облигации в акции

3.1. Решение на общото събрание на акционерите

3.2. Относно възможността за овластяване на управителния орган. Предложения de lege ferenda

4.   Превръщане (конвертиране) на облигации в акции

4.1. Право на превръщане (конвертиране) на облигациите в акции

4.2. Упражняване на правото на превръщане на облигациите в акции

5.   Процедура

5.1. Предпоставки

5.2.  Фактически състав

6.   Правни последици на вписаното увеличение на капитала

Глава VI. УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА СЪС СРЕДСТВА НА ДРУЖЕСТВОТО

1.   Правна характеристика

1.1. Цел на номиналното увеличаване на капитала

1.2. Правна специфика

1.3. Правна уредба

2.   Основни положения на правния режим

2.1. Покритие на увеличението на капитала. Източници

2.2. Правоимащи лица

2.3. Правни техники за увеличаване на капитала

2.4. Решение на общото събрание на акционерите

3.   Гарантиране правата на акционерите и на трети лица

3.1. Гаранции за правата на акционерите

3.2. Засягане права на трети лица в договорни отношения с дружеството

3.3. Засягане права на кредитори на акционер с права върху акциите

3.4. Гаранции за кредиторите на дружеството

4.   Процедура

4.1. Предпоставки

4.2. Фактически състав

4.3. Последващи действия

5.   Правни последици на вписаното увеличение на капитала

6.   Възможно комбиниране на номиналното увеличаване на капитала

6.1. Комбинация с други модели на увеличаване на капитала

6.2. Комбинация с намаляване на капитала